云南省西双版纳傣族自治州中级人民法院

公  告

（2022）云28民终1103号

李函颖、王跃东:

我院受理上诉人洪其良、李太均因与被上诉人贾淼、西双版纳胜伟混凝土有限公司(以下简称胜伟公司),原审第三人李函颖、张钧瑜、王跃东股权转让纠纷一案，作出的（2022）云28民终1103号民事判决书。现依法向你们公告送达（2022）云28民终1103号民事判决书。本院认为，关于《解除合同协议书》是否有效的问题。洪其良与贾淼、胜伟公司签订《解除合同协议书》是三方当事人的真实意思表示并经洪其良、贾淼签字按印、胜伟公司加盖公章,《解除合同协议书》成立并生效,各方当事人应遵守诚实信用原则,按照约定全面履行自己的义务。虽然《投资合作协议》为洪其良、李太均共同作为合同一方当事人与贾淼、胜伟公司签订,但根据胜伟公司股权登记情况,洪其良、李太均的股权份额是可分的,洪其良持股 38%、李太均持股 15%。洪其良签订《解除合同协议书》解除其与贾淼、胜伟公司之间的《投资合作协议》并不影响李太均与贾淼、胜伟公司继续履行《投资合作协议》。根据《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。”的规定,股东之间转让股权并不需要经过其他股东同意,洪其良9将其全部股权转让给贾淼符合法律规定。对洪其良提出的《解除合同协议书》未生效及李太均提出的《解除合同协议书》无效的主张,本院不予支持。关于洪其良、李太均是否应协助贾淼办理股权转让及法人变更手续的问题。本院认为,贾淼已按约定向洪其良退还投资款与借款,洪其良应配合贾淼办理股权转让手续;李太均并非《解除合同协议书》当事人,其并未作出将股权转让给贾淼的意思表示,无协助贾淼办理股权转让手续的义务。故对贾淼主张洪其良、李太均协助办理股权转让手续,本院予以支持洪其良协助将其持有的胜伟公司 38%的股权变更登记至贾淼名下。庭审中洪其良、李太均均认可《解除合同协议书》载明的 935950元为二人共同的投资款,贾淼对其多退还洪其良的投资款可另行主张返还。根据《中华人民共和国公司法》第二十五条、第三十七条的规定,公司法定代表人为有限责任公司章程规定的内容,修改公司章程的职权由股东会行使,贾淼主张洪其良、李太均协助办理法人变更手续不符合法律规定,本院不予支持。

综上所述,上诉人洪其良、李太均的上诉请求不能成立,应予驳回。一审判决认定事实部分有误、裁判结果不当,应予纠正。依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款,《中华人民共和国合同法》第六十条,《中华人民共和国公司法》第二十五条、第三十七条、第七十一条第一款,《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十

10七条第一款第二项规定,判决如下:

一、撤销云南省景洪市人民法院(2021)云 2801 民初 129号民事判决;

二、洪其良于本判决生效之日起 30 日内协助将其持有的西双版纳胜伟混凝土有限公司 38%的股权变更登记至贾淼名下;

三、驳回贾淼的其他诉讼请求。

二审案件受理费 13160 元,由洪其良负担 6580 元、李太均负担 6580 元。一审案件受理费照一审判决收取。

自公告之日起30日内来本院领取民事判决书，逾期即视为送达，本判决为终审判决，送达后即发生法律效力。

特此公告

云南省西双版纳傣族自治州中级人民法院

    二○二二年十二月二十三日